《胭脂扣》改编自李碧华的同名小说，亦承袭了其作品的鬼魅气质，以及三生三世、奇情绝恋、痴男怨女的一贯主题。
说是鬼魅，但本片却毫无阴森邪异之气，反而满眼尽是缠绵悱恻。大凡涉及怨魂女鬼，必然带有宿命的色彩。而梅艳芳因为现实生活种种不如意从小浸透的那种幽怨无依，从自身内心散发出来，仅仅是抬眉转眼，那种情绪的感染力已经人戏不分，轻易就浸染了观众的身心。
一个好的演员不需要过多的台词，甚至是动作和表情，只需几个镜头，几秒钟，便成经典。如花展现出来的那种深入骨髓的哀怨，凄苦，不用着力表演，梅艳芳已经把这个人的精髓展现了出来，眉目之间，欲言又止的时刻，观众已经为她所倾倒！
其实，作者李碧华自己都在借着角色的心理转变，带着一点讽刺的揭露爱情里失去物质支柱以后，男女双方的那种无可依靠造成的惴惴不安——如花和十二少两个人都缺乏在社会上足够的安身立命的能力。他们之前的花好月圆、情比金坚，都是不沾世俗的空中楼阁。一旦落到实地要经历柴米油盐的洗礼之时，这份爱情就变得岌岌可危了！
十二少风流快活惯了，因为执意娶烟花女子如花而拒绝了大家闺秀的小表妹，家里一气之下断绝关系，将他的经济来源截断，于是，以前花钱如流水的富家公子一夜之间变成了不名一文的穷苦人，他不得不拉下面子去学戏，用不入流的地位，微薄的收入，来供养自己和如花。
但总体而言，作为男人，十二少面对困窘的时候显得现实而世俗，他不计较身份地位，拉得下脸去现实生活里找出路。可是这种屈尊降贵，是以牺牲自己为前提。看在如花的眼里，虽然之前是感动的，其实经历久了患得患失，总归也是有些怕——十二少本来没啥可以一而再牺牲的，一旦牺牲完他的所有，会不会就要牺牲如花她的所有了呢？
于是如花，因为身份的敏感，在感情里更加患得患失。加上生活的地方特殊的人生生态，赋予了她别样的心机——就连朱宝意饰演的记者女友楚楚，都一边感叹她的痴，有一边鄙夷她的心机——她一直在依赖十二少而活，但是又在察觉十二少微薄的能力范围被磨蚀殆尽的时候，没有告知甚至是哄骗的情况下，她要保住自己最后的情义，就在十二少不知情的情况下，诱导两人一起吞鸦片自尽。
所以，在来世轮回之前，如花也在奇怪，为什么自己等了那么多年，同生共死的十二少为何却从未出现在她面前。为了了结这个心愿，她情愿以来世五年阳寿为代价，换取三天时间来人世间寻找可能并没有死的十二少。
可是遇见了憨憨的袁永定和精明干练的楚楚，通过这两个时代青年，在体会世事变迁之后，感情的更加淡薄和转移——知晓两个人三四十年阴阳相隔的等待，楚楚曾经问过袁永定：“我们能够像他们一样嘛？”袁永定回答得斩钉截铁：“我们哪有他们那么痴情?!”
于是，两个不同时代的感情观在这里冲突了起来——如花那带着强迫色彩的四十年的痴缠，在现代看来虽然难得却已经成为了一种无形的负担，如今的人好聚好散的思维已经根深蒂固。
自己多年秉承的感情原则在当前已经不值一提，看着袁永定和楚楚那些更加开放的感情方式，如花是真的觉得自己不适合这个世界了！于是，如花心里也就剩下了最后的一点痴恋——去确定十二少的生死，把自己挂了几十年的胭脂盒还给他，自己就可以了无遗憾地前往轮回了。
所以，如花在孤身一人漫步在街头的那一夜已经完全放开了，片场里的相见不过是给自己和十二少一个答案，不过是一场有始有终。
于是，那道窄门里，如花走了过去，几十年的情爱恩怨，终于如旗袍的影子，一闪，就不见了……
《胭脂扣》其实埋伏了不少小包袱，比如，十二少那个家里做媒准备求娶的大家闺秀的表妹，是尚未褪去脸上婴儿肥的温碧霞；
而在最后十二少片场出现的正在拍摄的“气度似女侠，痴怨似女鬼”的侠女，其实是自身经历就是港产片半部亲历史，如今港产片地位最高的女演员之一——惠英红，
而在之前妓院里，有轻薄如花举动的抽烟的狎客，是谢霆锋的爹，四哥谢贤！
加上四位引领一个时代的主演——张国荣和梅艳芳是黄金时代的标杆，而万梓良和朱宝意同样在影视剧领域声名斐然，于是，在李碧华的故事里，古代的情爱和想在好聚好散的感情，在描绘一种逐渐淡去的时代悲哀！
