年上映的《胭脂扣》是嘉禾公司的电影，原定导演是唐基明。唐基明写了几个版本的剧本后，大家一直不满意，就拖了很久。原定演员本来是梅艳芳饰演女主如花，郑少秋饰演十二少，刘德华演袁永定，钟楚红演阿楚的，由于剧本跟时间拖的太久，而当时沈殿霞正好怀孕，郑少秋就退出拍摄，随后刘德华和钟楚红就都退出了。
而梅艳芳比较钟爱如花这个角色，只有她留了下来，同时向导演力荐张国荣饰演十二少，在李碧华的《胭脂扣》小说中，本来张国荣的角色在这部电影中并不是很重要，角色也不是很鲜明突出。但等张国荣穿上那一身长衫，风度翩翩的样子简直是十二少的化身。
就这样，青楼名妓如花和风流公子十二少的这段苦情拉开序幕。摸摸手，要元。摸摸耳，要两张元。摸小腿、摸脖根，都明码标价。但是如果你想要共度良宵，你得摸到她的心。这样的男人，要集富有、痴心、独特、专一的优点于一身。陈十二少（张国荣饰），就是一位幸运儿。在他的狂轰滥炸的温情攻势下，如花很快就沦陷了，他一副玩世不恭却又深情款款的样子，兴趣相投小曲都唱的一样好，时不时在所有人面前给如花送礼物，制造惊喜，表面波澜不惊的如花其实早就被收服，只是掩饰喜悦不让别人发觉。
但是，富家公子的人家怎么会赢取青楼女子呢，聪明的如花也十分清楚明白这个道理，所以她不与这个世道本就不平的俗世抗争，决定跟十二少一起吞食鸦片自杀，如花甚至害怕十二少不会那么死心塌地的和他一起自尽，给他偷偷地加大了鸦片的剂量，最后十二少被他即使赶来的家人救下。
可怜的如花死后并不知十二少还在人世，阴魂苦等53年，最后通过一对年轻的记者情侣的帮助，在一个老旧的戏班子里找到了跑龙套的十二少，心灰意冷的如花将戴在脖子上几十年的胭脂扣还给十二少，继而投胎转世，只留下垂垂老矣的十二少痛苦悔恨。
不得不说这部电影已经成为一代人心中的回忆与经典，而张国荣与梅艳芳两位巨星的演技也是现在的流量小生完全企及不了的，希望以后的影坛还能有这样兢兢业业的好演员。