袁永定（万梓良饰演）和女友楚楚（朱宝意饰演）都是报社的记者，有一天晚上楚楚听闻香港小姐选举爆出丑闻，于是急忙赶去采访，其他员工走后，袁永定也准备下班回家。这时候来了一个身穿旗袍的漂亮女子，她想在报纸上刊登寻人广告，不过由于身上没带钱，就约定第二天再来。袁永定走出报社，发现这名女子一直跟着自己，细问之下才知道是迷路了，又没钱回家，由于两个人住的地方很近，就乘坐同一辆巴士。袁永定在交谈中得知这名女子叫如花（梅艳芳饰演，不过他很快发觉事情不对劲，原来如花不是人，而是*。袁永定吓坏了，要赶她走，后来却见她无处可去、可怜动人，不像传说的那么可怕，就将她带回家里。
原来如花生前是石塘嘴依红楼的头牌，她要寻找的人是陈振邦，南北行的二少爷，人称“十二少”，两个人相爱至深，到了谈婚论嫁的地步，不过遭到陈家父母的反对，最后他们只好吞鸦片自杀。五十多年过去了，如花在九泉之下一直没有等到十二少，所以想在报纸上刊登寻人广告。袁永定赶紧给女朋友打电话，要她马上回家。楚楚根本不相信如花是*，以为是在骗自己，还朝袁永定大发脾气，当她发现如花没有心跳时，吓坏了。
因为如花只有七天的时间留于阳间，袁永定和楚楚开始帮她刊登广告，并留下两人约定的暗号，几天过去了还是没有任何消息。如花的身体越来越虚弱，如果过了七天还没返回阴间，她就会*飞魄散，再也无法投胎转世了。袁永定和楚楚在街上的时候，看到一家古董店，两个人就走了进去，突然发现了一堆旧报纸，其中有一期上面写着“青楼情种，如花*断倚红；阔少梦醒，安眠药散偷生”。原来如花担心十二少不跟自己殉情而死，偷偷的在他喝的酒中放了安眠药，然后让他在吞下鸦片，只是没想到被人救活了。楚楚对如花的做法非常生气，觉得她这不是殉情，而是谋杀，不过晚上又后悔了。她和袁永定去寻找如花，发现她在一个戏台前，原来当日十二少搬离家门后，曾经以唱戏为生，现在看到戏中人物，依稀就是当年的时光。
七天的时间很快就要到了，如花准备回到阴间转世投胎，这时有人打电话过来，说知道十二少在什么地方。原来陈家早已没落，十二少也生活潦倒，只好在片场当个小龙套度日，三人赶到片场，这才发现当年那个眉目如画、风度翩翩的佳公子变成了目光浑浊、满脸皱纹的小老头。如花终于梦醒了，亲手把十二少送的定情信物胭脂扣交还给他，最终放下执念离去。
《胭脂扣》中的如花是一个为爱痴绝的女子，她爱的轰轰烈烈，在遇到世俗的阻挠时，毅然和心爱的男人赴死，她爱的自私，明知这个富家少爷怕死，却偷偷的在酒中放安眠药，但是我们又不忍心苛责她，因为除了爱情和十二少，她一无所有，既然如此，还担心失去什么呢？对她来说，失去十二少比失去生命更可怕，她宁愿像梁山伯和祝英台那样在深埋泥土，也不愿一个人孤零零的活在世上。当她的爱情破灭之时，吞下鸦片自杀，希望两人九泉之下继续厮守，生生世世再也不分开。如花在地下等了五十年，却等不来心爱的人，再次相见时，不是旧模样。
影片中的十二少是一个风流倜傥的富家子弟，他在倚红楼对如花一见倾心，送她对联和大床，他原来为她一掷千金，就像里面老板娘说的“做了二十几年的老鸨，还没见过一个孝子，这么会孝顺人的”。面对父母的反对，十二少毅然离家，他甚至愿意去做一个被人瞧不起的戏子，只为了和如花长相厮守。不过，他到底只是一个未经世事的富少，自杀不成后，还是抛却前尘旧事，选择了父母和未婚妻。
《胭脂扣》能够成为一部经典影片，当然离不开张国荣和梅艳芳的精彩演绎，梅艳芳不是倾国倾城的美貌，而是带着一丝英气，所以她饰演的如花幽怨动人，就像对联上写的“如梦如幻月，若即若离花”，把一个痴情的风尘女子演活了。张国荣饰演的是一个风流倜傥、英俊潇洒的富家少爷，当他在楼梯上回眸一笑，似乎全世界都亮了，真的把“十二少”刻画的入木三分。张国荣饰演了很多经典的人物形象，不过十二少最让人唏嘘。各位小伙伴，不知你们有没有看过这部电影呢？欢迎留言。